此詞系隱括劉禹錫《石頭城》和《烏衣巷》二詩而成。詞中詠史情古，抒情寄慨，以鋪寫景物抒發人事代謝古今滄桑的感慨。作者在詞中化用前人詩句為己所用，以己筆寫己情，把劉禹錫原詩中生動具體的形象——山川、草木、風潮、月、燕等，融入自己的感觸。用“敷陳其事而直言之”的賦體，從容不迫地一一道來，使人更覺真實可感。
上片一開始就突兀橫空而出，點明六代故都金陵是一個“佳麗地”，這一句是從謝朓《入朝曲》“江南佳麗地，金陵帝王州”中來，既切金陵，又令人渾然不覺。結尾卻又言簡意賅的描寫燕子的呢喃話舊，時間、地點是在“斜陽里”的故都。以繁華始，以蕭瑟終，全詞情景的基調就這樣顯示了。經過詞人運用了峰回路轉、若斷若續的手法，金陵的一幅滄桑圖景刻畫得深切感人 。陳廷焯評周邦彥有云：“美成詞有前后若不相蒙者 ，正是頓挫之妙。”（《白雨齋詞話》卷一）頓挫的特色，在這篇懷古詞中最為明顯。作者在懷古，著眼點是六朝舊事，歷史興亡之感總括于“南朝感事誰記 ”一句中。下面分別作點染。“山圍”四句化用劉禹錫《石頭城 》“山圍故國周遭在，潮打空城寂寞回 ”詩意。“莫愁艇子曾系”從古樂府《莫愁樂》“艇子打兩槳 ，催送莫愁來”句中化出，也切合金陵之地。曾經系過曾愁佳麗的游艇，斷崖倒樹，觸目荒涼，“空余舊跡”。接著，詞人化用劉禹錫“淮水東邊舊時月 ，夜深還過女墻來”的詩境，傷心東望，淮水蒼茫，不禁回想起昔時盛事，如酒簾飄飄，樂鼓咚咚，當時長街的一片喧鬧景象，如今“酒旗戲鼓甚處市 ”這正是續而又斷 。最后，詞人化用了劉禹錫“舊時王謝堂前燕 ，飛入尋常百姓家”（《烏衣巷》）的詩境 ，借燕子的訴說興亡，表現了“盛事 ”也許仍然可記，“舊跡”也許仍然可憑。這便是斷而再續。
詞的第二部分以密為主，在前面基礎上做了進一步的勾勒 ：“從前面圍繞“故國”的山峰，引出了后面的“斷崖樹”，以至想象中的“莫愁艇子”；從前面的“清江”，引出后面的“淮水””再從前面的孤城”，引出后面的霧中“ 半壘”和月下“女嬙”。鏡頭漸次拉近，到了第三部分 ，畫面突出的就只是特寫鏡頭：一對飛入尋常百姓家的燕子正在相對呢喃。小小飛禽的的對話，可以說刻畫入微，密而又密。“相對”，是指燕子與燕子相對，盡管它們的呢喃本無深意，然而在詞人聽來看來，卻為它們的“不知何世”而倍增興亡之感。
此詞與王安石《桂枝香》堪稱雙璧，為懷古詞中的佳作。全詞不直寫歷史事件，不加些許議論，純以景寫情 。作者寫景時疏密相間 ，既有烏瞰，又有特寫；既有遠景、中景，又有近景，整首詞疏朗而又細密，藝術效果極佳。

(部分詩詞沒有注釋，我們正在完善，請諒解！)