落葉是王沂孫在這首《 水龍吟 》中所吟詠的主題。紅染吳江楓、空谷佳人、二月殘花、秋日斜照和冷枝醉舞。通過這種境界的創造，表現了詞人在南宋末期對現實難排的抑郁之情和凄涼境地。
“曉霜初著青林”以景帶情，用筆簡練，而輪廓頓明。作者在不經意如實地描摹出來自然景色：青林遭早霜，秋風掃落葉。作者又因景生情，心中升起一股莫明的凄涼之情。“望中故國凄涼早 ”，無限心事，隱藏其中。點明作者主旨。
“故國凄涼早”數字，猛一看，借秋初大自然的蕭索景象。寫朝代之替換 。這景象不但指自然景象，也應包括社會景象在內，這是第一層。而凄涼的景象正應照詞人的萬端愁緒 ，這是第二層 。此詞似詠落葉，實則借以抒發心中對故國的思念，同時寄寓自己的身世之感。
為將“凄涼”落到實處，上片連用幾個與落葉有關的典故 ，使言辭雖簡，但寓意深刻而豐富。“蕭蕭漸積”這里借指落葉 ，實暗用杜甫“ 無邊落木蕭蕭下”（《登高》）詩意。“紛紛猶墜”類與范仲淹《御街行 》中“紛紛墜葉飄香砌”“渭水風生”用賈島“秋風吹渭水，落葉滿長安”（《 憶江上吳處士 》）詩意；“洞庭波起”則借用屈原“嫋嫋兮秋風，洞庭波兮木葉下”（《九歌·湘夫人》）詩意。幾個典故緊扣落葉，有著內在聯系，毫無游離之感，而且補足上句“故國凄涼早”。“想重厓半沒，千峰盡出 ，山中路 ，無人到 ，”用“想”作領字，領“重厓”以下數句。陳廷焯分析此詞，推斷“重厓”或即指宋亡時陸秀夫負帝昺赴海自殺的厓山（在今廣東新會 ），以此詞寫時南宋則亡，則或有此意。
上半闕著力于寫景 。下半闋重在抒情。“前度題紅杳杳 ”，借用紅葉題詩的故事 ，暗示故宮的冷落。《云溪友議》載：唐宣宗時，中書舍人盧渥于應試之歲，偶而在御溝中拾到一片紅葉 ，上題一絕句：“流水何太急，深宮盡日閑。殷勤謝紅葉，好去到人間。”后盧渥得一遣放的宮 女，正是題詩之人 。但細加揣摩，就會發現這一典故運用得十分巧妙 。“前度”說明象從前那樣宮女題紅之事已不再見，故宮的冷落表明朝代更迭，給人們留下更加廣闊的聯想余地。
“啼將未歇”以下六句則是實寫。螿即寒蟬。近處，寒蟬低吟；遠處，飛鴻哀鳴。蟬吟鴻鳴仿佛交織成一首深秋寒夜的協奏曲。眼前的翻窗亂影，滿階枯葉，使人愁思滿腸！“愁人 ”不單指詞人自己，包括與他一樣經歷苦難的人們。
《四溟詩話》說：“結句如撞鐘，清音有余。”結句到位 ，確能產生余音裊裊的藝術效果 。此詞結尾“望吾廬甚處 ？只應今夜，滿庭誰掃？”提出問題，而不作回答，留下“空白 ”，作者是讓讀者自己通過想象加以補充。“滿庭誰掃 ”字淺意深，悲愁中摻雜著惆悵 ，哀怨中挾帶著孤獨 ，復雜的情感，也難以卒言。
王孫是宋末元初人。宋亡后雖再仕元朝，但他在內心深處揮之不去的仍是深沉的故國之思。在這首詞中，作者運用嫻熟的筆法，使主觀和客觀融洽，構成一個完整的整體，使其故國之思表達得自然而深刻。

(部分詩詞沒有注釋，我們正在完善，請諒解！)