這又是汪元量關于國破家亡的傷感詞。
1276 年（宋恭帝德祐二年）正月 ，元軍南下 ，丞相伯顏率領大軍攻到南宋都城臨安東北的皋亭山 。南宋朝野震蕩，太后謝氏傳國璽請求降元。不久，元大軍兵入臨安，三宮都做了俘虜。后帝后、妃嬪及宮官三千多元被押北上燕京，汪元量其時為樂師，也裹挾其中 。在途徑淮河時 ，舟中宮女奏起琴，琴聲哀凄，勾起了汪元量縷縷痛苦的情思，感懷而作《水龍吟》?！肮能斌@破霓裳 ，海棠亭北多風雨”，起筆即點出德祐之難，用形象的語言，寫亡國的巨變。朝廷還沉浸在歡歌樂舞之中，卻突然被城外驚天動地的戰鼓驚醒 ，戰爭的血雨腥驟然降落的皇城深宮 。白居易《長恨歌》“漁陽鼙鼓動地來，驚破霓裳羽衣曲 ”乃前句所本。海棠亭即指唐宮內的沉香亭。《太真外傳》記 ：“上皇登沉香亭詔太真妃子 ，妃子時卯醉未醒，命力士從侍兒扶掖而至 。妃子醉顏殘妝，鬢亂釵橫，不能再拜 。上皇笑曰 ：‘豈是妃子醉，真海棠睡未足耳 ?！边@里 ，借唐天寶之變寫本朝之事，借歷史來喻今，批判朝廷的敗落 ?！坝裉浣鹌薄敖鹌奔嬗媒鹑说螠I的典故 ，典見于李賀《金銅仙人辭漢歌序》：“仙人臨載 ，乃潸然泣下 ?！?寫易代被遣的悲哀 ，頗為貼切。
“駝背模糊”三句，點化杜甫 “馬頭金稦匝，駝背錦模糊”（《送蔡希曾還隴右》）詩句，承上“此行良苦”，想象到敵國之地的亡國奴生活 ?！白远奸T宴別”三句，極言其“ 苦 ”?！褒埶义\纜”指的是隋煬帝事，用來比喻帝后所乘之舟 。南下和北上都是亡國之事這三句，既是舟載北行的實況寫照 ，意謂國運已盡、無力回天?！?春 ”是押解出發的季節 ，象征南宋國運?！按簹w去”指南宋王朝的國亡如春天一樣終結?！翱铡弊纸噶送絾灸魏蔚纳畋?。
下片轉寫船經淮河時的感受?！伴L淮”點題“淮河舟中 ”。“非吾土”用王粲《登樓賦》“雖信美而非吾土兮”之意。望斷長淮，美景色已非昔日色調，蓋心情不同之故?！澳繑唷?、“悵”，眷戀、凄婉之情赤者然墨上?！笆芙怠比?，借用唐李益《夜上受降城聞笛》詩句：“受降城外月如霜”，再以設想之辭，想起以后的生活，心中泛起陳陳酸楚。漢、唐均有受降城，多在西北邊塞但非一地。這里僅借用而已，不是實指。
“ 粉陣”以下，目光又從遠方回到近旁。帝王、侍臣、后妃、宮女 、等級原本森嚴，而今“ 粉陣紅圍”皆為囚徒，主奴難辨，不分賓主。在狹窄的小舟中，擁擠著入眠。唯獨那位滿懷愁緒，多愁善感的宮女 ，在孤燈下彈撥著琴弦，也撩撥著詞人幽傷的心緒。最后三句直應詞題“夜聞宮人琴聲 ”收束全篇，含蘊悠長。上片重在鋪陳背景，下片圍繞題面。同時將時間與空間拓展到行前和今后，統一在“驚”“苦”的感情基調上 。從而避免了章法上的平鋪直敘?！褒埶义\纜”極具象征意味。
宋末國變的山河之慟，詞家創作甚多，但多托為詠物，字面隱晦表意模糊 。汪元量的這首詞則不同，作者以親歷之事，細作陳述，更是有感而發，情真意切。作者借宮女的琴弦，抒發了“亡國之苦，去國之戚”。

(部分詩詞沒有注釋，我們正在完善，請諒解！)