諸葛亮平定南中之后，又經過兩年準備，公元２２７年冬天，就帶領大軍駐守漢中。因為漢中接近魏、蜀的邊界，在那里可以隨時找機會進攻魏國。

離開成都的時候，他給后主劉禪上了一道奏章，要后主不要滿足現狀，妄自菲薄；要親近賢臣，疏遠小人；并且表示他決心擔負起興復漢朝的責任。這道奏章就是歷史上有名的《出師表》。

過了年，諸葛亮采用聲東擊西的辦法，傳出消息，要攻打郿城（今陜西眉縣），并且派大將趙云帶領一支人馬，進駐箕谷（今陜西褒城北），裝出要攻打郿城的樣子。魏軍得到情報，果然把主要兵力去守郿城。諸葛亮趁魏軍不防備，親自率領大軍，突然從西路撲向祁山（今甘肅禮縣東）。

蜀軍經過諸葛亮幾年嚴格訓練，陣容整齊，號令嚴明，士氣十分旺盛。自從劉備死后，蜀漢多年沒有動靜，魏國毫無防備，這次蜀軍突然襲擊祁山，守在祁山的魏軍抵擋不了，紛紛敗退。蜀軍乘勝進軍，祁山北面天水、南安、安定三個郡的守將都背叛魏國，派人向諸葛亮求降。

那時候，魏文帝曹丕已經病死。魏國朝廷文武官員聽到蜀漢大舉進攻，都驚慌失措。剛剛即位的魏明帝曹叡（音ｒｕì）比較鎮靜，立刻派張郃帶領五萬人馬趕到祁山去抵抗，還親自到長安去督戰。

諸葛亮到了祁山，決定派出一支人馬去占領街亭（今甘肅莊浪東南），作為據點。讓誰來帶領這支人馬呢。當時他身邊還有幾個身經百戰的老將。可是他都沒有用，單單看中參軍馬謖。

馬謖這個人確是讀了不少兵書，平時很喜歡談論軍事。諸葛亮找他商量起打仗的事來，他就談個沒完，也出過一些好主意。因此諸葛亮很信任他。但是劉備在世的時候，卻看出馬謖不大踏實。他在生前特地叮囑諸葛亮，說：“馬謖這個人言過其實，不能派他干大事，還得好好考察一下。”但是諸葛亮沒有把這番話放在心上。這一回，他派馬謖當先鋒，王平做副將。

馬謖和王平帶領人馬到了銜亭，張郃的魏軍也正從東面開過來。馬謖看了地形，對王平說：“這一帶地形險要，街亭旁邊有座山，正好在山上扎營，布置埋伏。”

王平提醒他說：“丞相臨走的時候囑咐過，要堅守城池，穩扎營壘。在山上扎營太冒險。”

馬謖沒有打仗的經驗，自以為熟讀兵書，根本不聽王平的勸告，堅持要在山上扎營。王平一再勸馬謖沒有用，只好央求馬謖撥給他一千人馬，讓他在山下臨近的地方駐扎。

張郃率領魏軍趕到街亭，看到馬謖放棄現成的城池不守，卻把人馬駐扎在山上，暗暗高興，馬上吩咐手下將士，在山下筑好營壘，把馬謖扎營的那座山圍困起來。

馬謖幾次命令兵士沖下山去，但是由于張郃堅守住營壘，蜀軍沒法攻破，反而被魏軍亂箭射死了不少人。

魏軍切斷了山上的水源。蜀軍在山上斷了水，連飯都做不成，時間一長，自己先亂了起來。張郃看準時機，發起總攻。蜀軍兵士紛紛逃散，馬謖要禁也禁不了，最后，只好自己殺出重圍，往西逃跑。

王平帶領一千人馬，穩守營盤。他得知馬謖失敗，就叫兵士拼命打鼓，裝出進攻的樣子。張郃懷疑蜀軍有埋伏，不敢逼近他們。王平整理好隊伍，不慌不忙地向后撤退，不但一千人馬一個也沒損失，還收容了不少馬謖手下的散兵。

街亭失守。蜀軍失去了重要的據點，又喪失了不少人馬。諸葛亮為了避免遭受更大損失，決定把人馬全部撤退到漢中。

諸葛亮回到漢中，經過詳細查問，知道街亭失守完全是由于馬謖違反了他的作戰部署。馬謖也承認了他的過錯。諸葛亮按照軍法，把馬謖下了監獄，定了死罪。

馬謖自己知道免不了一死，在監獄里給諸葛亮寫了封信，說：“丞相平日待我像待自己的兒子一樣，我也把丞相當作自己父親。這次我犯了死罪，希望我死以后，丞相能夠像舜殺了鯀還用禹一樣，對待我的兒子，我死了也沒牽掛了。”

諸葛亮殺了馬謖，想起他和馬謖平時的情誼，心里十分難過，流下了眼淚。以后，他真的把馬謖的兒子照顧得很好。

諸葛亮認為王平在街亭曾經勸阻過馬謖，在退兵的時候，又用計保全了人馬，立了功，應該受獎勵，就把王平提拔為參軍，讓他統率五部兵馬。

諸葛亮對將士們說：“這次出兵失敗，固然是因為馬謖違反軍令。可是我用人不當，也應該負責。”他就上了一份奏章給劉禪，請求把他的官職降低三級。

劉禪接到奏章，不知該怎么辦才好。有個大臣說：“既然丞相有這個意見，就依著他吧。”劉禪就下詔把諸葛亮降級為右將軍，仍舊辦丞相的事。

由于諸葛亮賞罰分明，以身作則，蜀軍將士都很感動。大家把這次失敗當作教訓，士氣更加旺盛。這年冬天，諸葛亮又帶兵殺出散關（今陜西寶雞西南），包圍了陳倉（今寶雞東），殺了一個魏將；第二年春天，又出兵收復武都（今甘肅成縣）、陰平（今甘肅文易西北）兩個郡。后主劉禪認為諸葛亮立了功，下了一道詔書，恢復諸葛亮的丞相職位。