股權轉讓概念

股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。

股權轉讓包括權屬的轉讓和權能的轉讓兩部分。 有限公司的股權權屬包括出資證明書、股東名冊、工商注冊登記文件。

出資證明書是公司向其股東簽發法律文件，是證明投資人已經依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的股東身份證明，是股東對公司的權利證明。股份轉讓后，公司應當收回原股東的出資證明書，給受讓人發新的出資證明書。

股東名冊是有限公司持有的記載其股東名單的書面文件，股東轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊。

出資證明書和股東名冊都是公司內部的文件，工商注冊登記文件是具有公示公信力的股東身份和權利的法律文件，對外具有對抗第三人的權利，工商登記變更并非股權變動的要件，也并非股權轉讓合同生效的要件。

股權轉讓程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、 出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

五、評估、驗資(私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格)。

六、 出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。 其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、 出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。 有限公司性質的需召開股東(部分)大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、 股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、 出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、 由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(私營有限公司可不需要)。

十一、 到各有關部門辦理變更、登記等手續。

股權轉讓的材料

一、出讓方企業股權轉讓申請書及主管部門批復;

二、股權轉讓合同書;

三、出讓方企業職工代表大會(集體性質)或股東(董事會)決議;

四、股權變動的公司股東(董事會)決議;

五、原公司章程;

六、驗資報告或評估報告;

七、出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件、身份證復印件;

八、授權委托書(轉讓雙方)

股權轉讓協議書（參考文本）

轉讓方： (公司)(以下簡稱甲方)

地址:

法定代表人： 職務：

委托代理人; 職務：

受讓方: (公司)(以下簡稱乙方)

地址：

法定代表人： 職務：

委托代理人： 職務：

公司(以下簡稱合營公司)于

年 月 日在 市設立，由甲方與 合資經營，注冊資金為 幣 萬元，其中，甲方占 %股權。甲方愿意將其占合營公司 %的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有合營公司 %的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資 幣 萬元，實際出資 幣

萬元。現甲方將其占合營公司 %的股權以 幣 萬元轉讓給乙方。

2、乙方應于本協議書生效之日起 天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分 次(或一次)支付給甲方。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協議書生效后，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

五、協議書的變更或解除:

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經深圳市公證處公證(合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批準)。

六、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由 承擔。

七、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決(任選一項，且只能選擇一項，在選定的一項前的方框內打“√”)：□ 向深圳仲裁委員會申請仲裁;□提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳進行仲裁;□ 向有管轄權的人民法院起訴。

八、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章并經 市公證處公證后(合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批準后)生效。雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式 份，甲乙雙方各執一份，合營公司、 市公證處各執一份，其余報有關部門。

轉讓方： 受讓方：

年 月 日