上市公司概述

上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。

股份有限公司所發(fā)行的股票上市交易，也可以由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)其上市申請(qǐng)。

股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

1．股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

2．公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元。

3．開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算。

4．持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上。

5．公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

6．國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

上述條件是為了使上市公司有較高的素質(zhì)、比較大的規(guī)模、股權(quán)有合理分布，能形成一定的交易量，在投資者中形成較好的信譽(yù)。

上市公司的特點(diǎn)

（1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為不上市公司，但上市公司必須是股份有限公司；

（2）上市公司要經(jīng)過(guò)政府主管部門的批準(zhǔn)。按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得上市。

（3）上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

上市公司的估值方法

一般來(lái)說(shuō)，對(duì)上市公司估值有三種方法。

第一種是內(nèi)在價(jià)值法，可以通過(guò)未來(lái)現(xiàn)金流的貼現(xiàn)得出。一家企業(yè)如果未來(lái)能夠持續(xù)盈利，產(chǎn)生正的現(xiàn)金流，那么可以通過(guò)數(shù)學(xué)模型計(jì)算得出目前這家公司的價(jià)值，可以說(shuō)內(nèi)在價(jià)值法是相對(duì)謹(jǐn)慎的估值方法。

第二種方法是相對(duì)價(jià)值法。對(duì)比同一類型的公司，一般來(lái)說(shuō)是對(duì)比行業(yè)內(nèi)除虧損企業(yè)外的公司的平均市盈率或者市凈率等指標(biāo)，得出目前公司股價(jià)是否高估。如果整體行業(yè)高估的話，用這種估值方法得出的說(shuō)為低估的股票恐怕也很難獲得好的收益。

第三種方法就是并購(gòu)價(jià)值法，采用的是按照目前的市場(chǎng)條件如果重置一家企業(yè)，需要投入的資本，這里需要對(duì)企業(yè)目前的市場(chǎng)份額、品牌、管理層等給出相當(dāng)?shù)囊鐑r(jià)。

以上說(shuō)的三種估值方法，通過(guò)我這么多年的觀察，一般來(lái)說(shuō)，在熊市里很多機(jī)構(gòu)用的最多的內(nèi)在價(jià)值法，所以質(zhì)量型的股票在熊市里表現(xiàn)會(huì)比較好。所謂的跌勢(shì)重質(zhì)說(shuō)的就是這個(gè)道理。隨著市場(chǎng)的逐步活躍，市場(chǎng)會(huì)采用相對(duì)估值的方法來(lái)判斷哪些個(gè)股存在補(bǔ)漲的機(jī)會(huì)。而在牛市，整個(gè)證券市場(chǎng)的并購(gòu)會(huì)不斷活躍，各路資本大玩財(cái)技，市場(chǎng)已經(jīng)很難找到內(nèi)在價(jià)值嚴(yán)重低估的個(gè)股，這時(shí)并購(gòu)估值法會(huì)大行其道。

隨著股權(quán)分置改革臨近尾聲以及中國(guó)經(jīng)濟(jì)不斷和世界經(jīng)濟(jì)的接軌，上市公司并購(gòu)和重組會(huì)不斷增加，所以我們要學(xué)習(xí)如何通過(guò)并購(gòu)價(jià)值法來(lái)研究一家存在并購(gòu)可能的上市公司。

上市公司及股票上市后上市公司要承擔(dān)的義務(wù)

上市公司是指依法公開(kāi)發(fā)行股票，井在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限責(zé)任公司，具有股份有限公司的一般特點(diǎn)，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離間、股東通過(guò)選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。

與一般公司相比，上市公司最大的特點(diǎn)在于可利用證券市場(chǎng)進(jìn)行籌資，廣泛地吸收社會(huì)上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占 有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開(kāi)上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市 公司。例如，美國(guó)500家最大公司的95％是上市公司，具銷售額占全美銷售額的68％，對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)有著舉足輕重的影響。

近年來(lái)，隨著國(guó)企改革的深化和證券市場(chǎng)功能的發(fā)揮，我國(guó)上市公司的發(fā)展取得了顯著的成績(jī)，上市公司家數(shù)從1990年的10家增加到2000年底的 1000多家；地域分布覆蓋了除臺(tái)灣省之外的全國(guó)各個(gè)省、自治區(qū)和直轄市；產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)方面轉(zhuǎn)向以機(jī)械、冶金、化工、電子等基礎(chǔ)原材料工業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)以及交通 能源等基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)；上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和規(guī)模經(jīng)濟(jì)水平不斷提高，為國(guó)有企業(yè)的改革和發(fā)展做出了有益的探索。

上市公司面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，其投資者由成千上萬(wàn)的社會(huì)公眾所構(gòu)成，因此，上市公司又被稱為公眾公司，上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)同廣大公眾投資者的利益和社會(huì)穩(wěn)定緊密相聯(lián)。可見(jiàn)，公司在證券交易所上市只是進(jìn)入證券市場(chǎng)的第一步，它還必須承擔(dān)上市后的持續(xù)性義務(wù)。

上市公司首先要按照“產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)，管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度要求，切實(shí)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，規(guī)范運(yùn)作；其次，上市公司應(yīng)切實(shí)履行對(duì)投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露義務(wù)，確保及時(shí)、全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露可能對(duì)股票交易產(chǎn)生影響的重要信息；再次，上市公司還必須按照《中華人民共和國(guó)公司法》 和國(guó)際慣例，建立由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層共同組成的法人治理結(jié)構(gòu)，有效地行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，保障股東的利益和上市公司的規(guī)范經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。

上市公司只有認(rèn)真履行上市后的義務(wù)，才能在市場(chǎng)上樹(shù)立起公司的良好聲譽(yù)和形象，才能不斷吸引新的投資者，為進(jìn)一步順利籌資打下基礎(chǔ)。上市公告書(shū)及上市公告書(shū)的內(nèi)容

上市公告書(shū)是公司股票上市前的重要信息披露資料。一般來(lái)說(shuō)，公司在發(fā)行股票、注冊(cè)登記后，可以向證券交易所提出上市申請(qǐng)。證券交易所在收到公司上市申請(qǐng)文件后，在20個(gè)工作日內(nèi)做出審批決定。確定具體上市時(shí)間，并將審批文件報(bào)證券主管機(jī)關(guān)備案。上市公司在獲得上市批準(zhǔn)后，必須在股票掛牌交易日之前的3天內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露指定報(bào)刊上刊登上市公告書(shū)，井將公告書(shū)備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其網(wǎng)點(diǎn)，就公司本身及股票上市的有關(guān)事項(xiàng)，向社會(huì)公眾進(jìn)行宣傳和說(shuō)明，以利于投資者在公司股票上市后，做出正確的買賣選擇。此外，公司還需將上市公告書(shū)一式十 份報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，以供公眾查閱。

由于在股票發(fā)行與上市之間往往存在間隔時(shí)間，如果公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日不超過(guò)90天，或者招股說(shuō)明書(shū)尚未失效的，發(fā)行人可以只編制簡(jiǎn)要上市公告書(shū)。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，簡(jiǎn)要上市公告書(shū)的內(nèi)容應(yīng)包括：

1、發(fā)行人股票發(fā)行責(zé)任和承諾的聲明；

2、發(fā)行人股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號(hào)；

3、股票發(fā)行情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)和前10名股東的名單及持股數(shù)量；

4、公司創(chuàng)立大會(huì)或股東大會(huì)同意公司股票在證券交易所上市交易的決議；

5、發(fā)行人已經(jīng)披露的目前仍然有效的招股說(shuō)明書(shū)所刊登的報(bào)刊名稱和刊登時(shí)間；

6、自招股說(shuō)明書(shū)披露至上市公告書(shū)刊登期間所發(fā)生的重大事項(xiàng)、重大變化等；

7、證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。

若公司股票自發(fā)行結(jié)束日到掛牌交易的首日超過(guò)90天，或者招股說(shuō)明書(shū)已經(jīng)失效的，發(fā)行人必須編制內(nèi)容完整的上市公告書(shū)，根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》，上市公告書(shū)主要包括以下內(nèi)容：

1、公司股本規(guī)模、上市地、上市時(shí)間、上市推薦人；

2、股票獲準(zhǔn)在證券交易所上市的日期和批準(zhǔn)文號(hào)；

3、公司主要發(fā)起人簡(jiǎn)介和發(fā)行人的歷史沿革；

4、股票發(fā)行情況及承銷情況；

5、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簡(jiǎn)歷及持有本公司股票的情況；

6、發(fā)行人與控股公司或被控股公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易；

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及前10名股東的名單與持股數(shù)量；

8、公司近3年或者成立以來(lái)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況以及對(duì)下一年的盈利預(yù)測(cè)；

9、募集資金的運(yùn)用計(jì)劃及風(fēng)險(xiǎn)、收益預(yù)測(cè)；

10、發(fā)行人董事會(huì)的上市承諾與責(zé)任聲明；

11、重要合同、重大訴訟和其他重大事項(xiàng)；

12、證券管理部門和證券交易所要求載明的其他事項(xiàng)。

上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的意義

在激烈競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)一般可以通過(guò)兩種基本方式進(jìn)行發(fā)展：一是通過(guò)內(nèi)部投資新建方式擴(kuò)大生產(chǎn)能力；二是通過(guò)兼并、收購(gòu)等形式吸收外部 資源，通過(guò)外部擴(kuò)張擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。資產(chǎn)重組就是指企業(yè)為了提高公司的整體質(zhì)量和獲利能力而通過(guò)各種途徑對(duì)企業(yè)內(nèi)部和外部的已有業(yè)務(wù)進(jìn)行重新組合或整 合。外部購(gòu)并擴(kuò)張是資產(chǎn)重組的核心內(nèi)容之一。

在早期商品經(jīng)濟(jì)社會(huì)中，內(nèi)部發(fā)展方式是企業(yè)發(fā)展的主要途徑，但隨著社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展和社會(huì)資本的不斷集中，通過(guò)資產(chǎn)重組進(jìn)行外部擴(kuò)張已成為現(xiàn)代 企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑。正如諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治?斯蒂格勒所說(shuō)，沒(méi)有一個(gè)美國(guó)公司不是通過(guò)某種程度、某種方式的兼并而成長(zhǎng)起來(lái)的，幾乎沒(méi)有一家大 公司主要是靠?jī)?nèi)部積累成長(zhǎng)起來(lái)的。

從我國(guó)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況看，上市公司由于經(jīng)營(yíng)機(jī)制靈活，追求低成本的高速擴(kuò)張，有著資產(chǎn)重組的內(nèi)在動(dòng)力和能力，加之政策的因勢(shì)利導(dǎo)，因而在證券 市場(chǎng)上已出現(xiàn)了一系列資產(chǎn)重組活動(dòng)。在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整持續(xù)進(jìn)行、國(guó)有企業(yè)改革不斷深入的背景下，資產(chǎn)重組具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。

1、從全社會(huì)的角度看，長(zhǎng)期以來(lái)，我國(guó)經(jīng)濟(jì)建設(shè)重外延擴(kuò)張輕內(nèi)涵發(fā)展，搞“大而全”、“小而全”和低水平的重復(fù)建設(shè)，造成了社會(huì)資源的的巨大浪費(fèi)。通過(guò)資 產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的合理流動(dòng)和重新組合，可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量和資源配置效率，從而推進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性重組和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 調(diào)整。

2、從單個(gè)企業(yè)的層面上看，通過(guò)資產(chǎn)重組，可以使企業(yè)迅速擴(kuò)張資產(chǎn)規(guī)模，并以資本為紐帶，通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制形成跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的，規(guī)模經(jīng)濟(jì)顯著和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較強(qiáng)的大企業(yè)集團(tuán)。

然而，證券市場(chǎng)是高風(fēng)險(xiǎn)市場(chǎng)，上市公司的資產(chǎn)重組活動(dòng)是在高度透明的證券市場(chǎng)上進(jìn)行的，如果不成功會(huì)對(duì)市場(chǎng)造成較大的影響。因此上市公司的資產(chǎn)重 組是一項(xiàng)政策性和技術(shù)性都很強(qiáng)的工作，需要在不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，抓好試點(diǎn)，穩(wěn)步推進(jìn)，尤其應(yīng)當(dāng)正確認(rèn)識(shí)和處理好以下三方面的問(wèn)題。

1、要正確認(rèn)識(shí)資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)的關(guān)系。產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)是資本經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)和前提，為資產(chǎn)重組提供了內(nèi)在要求和推動(dòng)力，出色的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)是外部資產(chǎn)重組成功的重要 保證；而資產(chǎn)重組為產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)上規(guī)模、上檔次提供了更寬廣、更深厚的基礎(chǔ)和更巨大的空間。因此，資產(chǎn)重組和產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)是相互補(bǔ)充、相互促進(jìn)、相得益彰的一個(gè)有 機(jī)整體。在現(xiàn)實(shí)中，大凡資產(chǎn)重組成功的企業(yè)，其產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)也必定卓有成效，反過(guò)來(lái)，產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)困難叢生的企業(yè)，其資產(chǎn)重組也必定差強(qiáng)人意。上市公司的資產(chǎn)重 組，必須以扎實(shí)、成功的產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)，以搞好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、壯大企業(yè)實(shí)力為終極目的，而不能脫離產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)進(jìn)行資產(chǎn)重組，陷入投機(jī)炒作之中。

2、上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)具備一定原則：一是堅(jiān)持存量調(diào)整和增量投入相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同發(fā)展；二是堅(jiān)持資產(chǎn)重組和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)產(chǎn) 業(yè)組織和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化，增強(qiáng)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展能力；三是堅(jiān)持資產(chǎn)重組與推進(jìn)國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制相結(jié)合，對(duì)被兼并企業(yè)實(shí)施再造工程， 使被兼并企業(yè)煥發(fā)新的活力。另外還應(yīng)做好與地方政府部門的利益協(xié)調(diào)，安置好富余人員的工作，使重組活動(dòng)既減少社會(huì)震蕩、又使被重組企業(yè)能輕裝上陣，參與市 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

3、上市公司可以靈活運(yùn)用兼并、收購(gòu)、聯(lián)合、租賃及托管等多種形式開(kāi)展資產(chǎn)重組。在目前的實(shí)踐中，比較典型的有下面兩種方式：

(1)兼并收購(gòu)，以強(qiáng)帶弱。實(shí)施收購(gòu)兼并的具體方法有三種：一是對(duì)于因缺少資本金，債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重的虧損企業(yè)，可選擇承擔(dān)債務(wù)的方式進(jìn)行兼并。遼河化工收購(gòu) 錦西天然氣化工廠、儀征化纖收購(gòu)佛山化纖就是成功運(yùn)用了這一方式。二是出資收購(gòu)?fù)．a(chǎn)企業(yè)，蘇常柴出資收購(gòu)江蘇兩家已經(jīng)停產(chǎn)的企業(yè)，利用它們閑置的廠房和生 產(chǎn)場(chǎng)地，建成了兩家年產(chǎn)量達(dá)90萬(wàn)臺(tái)柴油機(jī)的生產(chǎn)基地，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)革新的目標(biāo)。三是通過(guò)收購(gòu)股權(quán)實(shí)施兼并，上海巴士股份從1996年8月上 市以來(lái)，利用募股資金先后收購(gòu)了同行業(yè)24家企業(yè)的全部或50％以上股權(quán)，成為專業(yè)化、低成本快速擴(kuò)張的成功范例。

(2)聯(lián)合重組，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。上市公司在產(chǎn)品品牌、質(zhì)量、資金、營(yíng)銷、管理和經(jīng)營(yíng)機(jī)制等方面具有優(yōu)勢(shì)，而同行業(yè)的其他企業(yè)雖然有較好的技術(shù)設(shè)備和技術(shù)力量， 但是由于缺乏知名品牌、缺乏銷售網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營(yíng)機(jī)制落后，管理低效等而面臨困境。上市公司與這些企業(yè)可通過(guò)資產(chǎn)重組聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，快速擴(kuò)張，增強(qiáng)盈利能 力。上市公司的信息披露要求與內(nèi)容

上市公司上市之后，必須依法履行信息披露義務(wù)，對(duì)廣大股東負(fù)責(zé)。根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，上市公司的信息披露，“必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。只有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，才能有助于投資者作出正確的投資判斷；不真實(shí)的虛假記載、夸大事實(shí)誘導(dǎo)投資者的誤導(dǎo)性陳 述、把與投資者利益密切相關(guān)的重大信息不作公開(kāi)披露的重大遺漏，都不利于中小投資者正確的投資決策。

上市公司信息披露還有時(shí)效要求：中期報(bào)告必須在上半年結(jié)束這日起60天內(nèi)提交給證監(jiān)會(huì)和交易所，并在證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊上刊登；年報(bào)則需在一年結(jié)束后的120天內(nèi)披露。重要事件應(yīng)立即向證監(jiān)會(huì)和交易所提交報(bào)告并予公告。

此外，信息披露還要求責(zé)任主體明確。按照《證券法》第63條規(guī)定，證券發(fā)行人、承銷的證券公司，因信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人、承銷的證券公司的負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé) 任。 根據(jù)持續(xù)信息披露原則，上市公司在上市之前應(yīng)公告招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表；上市之后，應(yīng)按時(shí)公布中期報(bào)告、年度報(bào)告，及時(shí)公布重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告。

中期報(bào)告的內(nèi)容包括：

1.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；

2.涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

3.已發(fā)行的股票、債券變動(dòng)情況；

4.提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng)；

5.證監(jiān)會(huì)規(guī)定的有關(guān)其他事項(xiàng)。

年度報(bào)告的內(nèi)容包括：

1.公司概況；

2.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)情況；

3.董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及持股情況；

4.已發(fā)行的股票、債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)量；

5.證監(jiān)會(huì)規(guī)定的有關(guān)其他事項(xiàng)。

臨時(shí)報(bào)告的重大事項(xiàng)包括：

1.公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生的重大變化；

2.公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；

3.公司訂立重要合同，而該合同可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

5.公司發(fā)生重大虧損或遭受超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；

6.公司經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化；

7.公司董事長(zhǎng)，1/3以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

8.持有公司5%以上的股份的股東，其持股情況發(fā)生重大變化；

9.公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；

10.涉及公司的重大訴訟；

11.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

上市公司必須公開(kāi)披露募集資金的投向和使用狀況的原因

與一般企業(yè)相比，上市公司的優(yōu)勢(shì)是擁有在證券市場(chǎng)上的籌資能力，從而能為其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供強(qiáng)有力的資金支持。然而，這并不意味著上市公司可以隨意更改募集資金的投向和使用狀況，這是因?yàn)椋?/p>

1、招股說(shuō)明書(shū)和配股說(shuō)明書(shū)是上市公司對(duì)投資者做出的一種法律承諾文件，投資者據(jù)此做出投資與否的判斷；如果投資者決定投資，就等于與上市公司簽 訂以招股說(shuō)明書(shū)或配股說(shuō)明書(shū)為內(nèi)容的投資合同，約定投資人出資，公司方面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。因此，上市公司必須依法履行其在招股說(shuō)明書(shū)或配股說(shuō)明書(shū)中對(duì)投資者 所承諾的事項(xiàng)。

2、投資者購(gòu)買股票其實(shí)質(zhì)就是在購(gòu)買公司的未來(lái)，而公司的未來(lái)如何主要取決于募集資金的用途是否恰當(dāng)，以及投資項(xiàng)目所能產(chǎn)生的預(yù)期收益。公司應(yīng)當(dāng) 根據(jù)國(guó)家宏觀產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和自身的運(yùn)作能力，對(duì)投資項(xiàng)目做出充分的可行性論證，以確保投資者的資金得到合理利用。

3、上市公司是股東以其持股份額共同組成的，股東大會(huì)是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和股東利益做出最高決策的機(jī)構(gòu)，董事會(huì)只是受股東大會(huì)之托行使對(duì)公司的管理 權(quán)，而管理層只是受雇于董事會(huì)，因此，不經(jīng)過(guò)股東大會(huì)批準(zhǔn)同意，上市公司的董事會(huì)或經(jīng)理層，都無(wú)權(quán)擅自變更募集資金的用途。

但是，在實(shí)際工作中，募集資金的用途并不是絕對(duì)不可以變動(dòng)的，當(dāng)管理層發(fā)現(xiàn)招股說(shuō)明書(shū)或配股說(shuō)明書(shū)的全部或部分資金用途，因客觀條件發(fā)生變化而無(wú) 法實(shí)施時(shí)，有義務(wù)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議；董事會(huì)如發(fā)現(xiàn)上述問(wèn)題，不得以任何理由為借口，隱瞞事實(shí)，而必須盡誠(chéng)信義務(wù)，開(kāi)會(huì)研究拿出方案，同時(shí)召集股東大 會(huì)并提交變更募集資金用途的提議，由股東大會(huì)討論和做出決議。如果股東大會(huì)同意更改募集資金用途，并向社會(huì)如實(shí)披露股東大會(huì)決議，董事會(huì)便可責(zé)成經(jīng)理班子 執(zhí)行。只有經(jīng)過(guò)上述程序，更改募集資金用途才是合法的。

上市公司召開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)機(jī)

投資者在購(gòu)買公司股票成為股東以后，就成為公司財(cái)產(chǎn)的所有者，既要對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，同時(shí)也有權(quán)參與盈利分配和公司重要事務(wù)的管理。然而，應(yīng) 該看到，數(shù)目眾多的股東不可能全部參與公司事務(wù)，直接參與管理，所以客觀上需要建立一個(gè)機(jī)構(gòu)來(lái)表達(dá)股東們的意愿、決定公司的重大事項(xiàng)，這個(gè)機(jī)構(gòu)就是股東大 會(huì)。

股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東行使權(quán)利主要通過(guò)參加股東大會(huì)，對(duì)有關(guān)重大事宜進(jìn)行表決來(lái)實(shí)現(xiàn)。

隨著股份制經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，大型股份公司相繼出現(xiàn)，這些公司的股東人數(shù)多達(dá)數(shù)十萬(wàn)甚至上百萬(wàn)，而且分布地域也非常廣，有的股東甚至來(lái)自國(guó)外，在這 種情況下，股東出席股東大會(huì)的花費(fèi)相當(dāng)可觀，因而對(duì)小股東而言，他們往往并不愿意參加股東大會(huì)，這就造成股東與公司的聯(lián)系越來(lái)越松散，導(dǎo)致股東大會(huì)成為一 種形式上的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，而實(shí)際上董事會(huì)成了公司行政管理的核心部門。因此，從60年代后期開(kāi)始，世界各國(guó)的公司立法都相應(yīng)采取了一些改進(jìn)措施，強(qiáng)化了董 事會(huì)的執(zhí)行權(quán)限，適當(dāng)縮小股東大會(huì)的執(zhí)行權(quán)限，而相應(yīng)擴(kuò)大了股東大會(huì)的監(jiān)督權(quán)限，這樣既可以保護(hù)股東的合法權(quán)益，又可以使公司組織健全，提高運(yùn)作效率。

在股東大會(huì)上，參與表決的普通股股東在股東表決時(shí)擁有與自己持有的普通股比例相一致的投票權(quán)，每股一票，股股平等；而不是股東每人一票，人人平 等。股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)兩種形式，其中，股東年會(huì)每年至少召開(kāi)一次，并應(yīng)在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。

臨時(shí)股東大會(huì)通常由董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)召開(kāi)，一般是為了解決特別重要的問(wèn)題。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司在下列情況發(fā)生之日起兩個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

1、董事人數(shù)不足《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

2、公司未彌補(bǔ)的虧損金額達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；

3、持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；

4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

5、監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

6、公司章程規(guī)定的其他情況。

股東大會(huì)是股份有限公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的重大事項(xiàng)做出決定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)可依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議；

9、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議：

10、公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；

11、修改公司章程：

12、對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議；

13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東的提案；

14、審議法律、法規(guī)和公司童程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上市公司配股的條件

配股發(fā)行是增資發(fā)行的一種，是指上市公司在獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)后，向其現(xiàn)有股東提出配股建議，使現(xiàn)有股東可按其所持有股份的比例認(rèn)購(gòu)配售股份的行為。它是上市公司發(fā)行新股的一種方式。在集資的意義上，配股集資具有實(shí)施時(shí)間短、操作較簡(jiǎn)單、成本較低等優(yōu)點(diǎn)，同時(shí)配股還是上市公司改善資本結(jié)構(gòu)的一種手段。

1、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。

2、公司章程符合《公司法》的規(guī)定，并已根據(jù)《上市公司章程指引》進(jìn)行了修訂。

3、配股募集資金的用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

4、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金使用效果良好，本次配股距前次發(fā)行間隔一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度(1月1日～12月31日)以上。

5、公司上市超過(guò)3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，最近3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率平均在10%以上；上市不滿3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的，按上市后所經(jīng)歷的完整會(huì)計(jì)年度平均計(jì)算；屬于農(nóng)業(yè)、能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施、高科技等國(guó)家重點(diǎn)支持行業(yè)的公司，凈資產(chǎn)收益率可以略低，但不得低于9%；上述指標(biāo)計(jì)算期間內(nèi)任何一年的凈資產(chǎn)收益率均不得低于6%。

6、公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載或重大遺漏。

7、本次配股募集資金后，公司預(yù)測(cè)的凈資產(chǎn)收益率應(yīng)達(dá)到或超過(guò)同期銀行存款利率水平。

8、配售的股票限于普通股，配售的對(duì)象為股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司全體股東。

9、公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過(guò)該公司前一次發(fā)行并募足股份后其股份總數(shù)的30%，公司將本次配股募集資金用于國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目、技改項(xiàng)目的，可不受30%比例的限制。

上市公司有下列情形之一的，其配股申請(qǐng)不予核準(zhǔn)：

第一，不按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第二，近3年有重大違法、違規(guī)行為。

第三，擅自改變《招股說(shuō)明書(shū)》或《配股說(shuō)明書(shū)》所列資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可。

第四，股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容不符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

第五，申報(bào)材料存在虛假陳述。

第六，公司擬訂的配股價(jià)格低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)。

第七，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第八，公司資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有重大關(guān)聯(lián)交易，明顯損害公司利益。

申請(qǐng)配股的上市公司因存在上述第二、第三、第五項(xiàng)規(guī)定的情形而未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，不得在一年內(nèi)再次提出配股申請(qǐng)。

上市公司增發(fā)新股的條件

公募增發(fā)是指上市公司以面向社會(huì)公開(kāi)募集方式增資發(fā)行股份的行為。作為公募增發(fā)的主體必須符合下列條件：符合上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定；具有核心技術(shù)開(kāi)發(fā)能力、在行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來(lái)發(fā)展有潛力；向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例小于總股本的25%，總股本超過(guò)4億元以上的公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例不小于15%；既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股。

為規(guī)范上市公司以向社會(huì)公開(kāi)募集方式增資發(fā)行股份的行為，上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件：

1、上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上公開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。

2、前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股(或配股)說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股份的時(shí)間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。

3、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利潤(rùn)水平；且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算，重組后一般應(yīng)運(yùn)營(yíng)12個(gè)月以上。

4、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。

5、股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。

6、本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。

7、公司申報(bào)材料無(wú)虛假陳述，在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載，同時(shí)還應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載。

8、公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。

我國(guó)的《上市公司治理準(zhǔn)則》（全文）

(中國(guó)證監(jiān)會(huì) 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 2002年1月9日發(fā)布)

導(dǎo)言

為推動(dòng)上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運(yùn)作，促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，并參照國(guó)外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制訂本準(zhǔn)則。

本準(zhǔn)則闡明了我國(guó)上市公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。

本準(zhǔn)則適用于中國(guó)境內(nèi)的上市公司。上市公司改善公司治理,應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細(xì)則，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。本準(zhǔn)則是評(píng)判上市公司是否具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)的主要衡量標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司治理存在重大問(wèn)題的上市公司，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)將責(zé)令其按照本準(zhǔn)則的要求進(jìn)行整改。

第一章股東與股東大會(huì)

第一節(jié)股東權(quán)利

第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。

第二條上市公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第三條股東對(duì)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。上市公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。

第四條股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。

第二節(jié)股東大會(huì)的規(guī)范

第五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等。

第六條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)。股東大會(huì)應(yīng)給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。

第七條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。

第八條上市公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會(huì)的比例。股東大會(huì)時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。

第九條股東既可以親自到股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。

第十條上市公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合有關(guān)條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

第十一條機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)在公司董事選任、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)與監(jiān)督、重大事項(xiàng)決策等方面發(fā)揮作用。

第三節(jié)關(guān)聯(lián)交易

第十二條上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。

第十三條上市公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購(gòu)和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。

第十四條上市公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

第二章控股股東與上市公司

第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范

第十五條控股股東對(duì)擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

第十六條控股股東對(duì)擬上市公司改制重組時(shí)應(yīng)分離其社會(huì)職能，剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)、福利性機(jī)構(gòu)及其設(shè)施不得進(jìn)入上市公司。

第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務(wù)的存續(xù)企業(yè)或機(jī)構(gòu)可以按照專業(yè)化、市場(chǎng)化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據(jù)商業(yè)原則與上市公司簽訂有關(guān)協(xié)議。從事其他業(yè)務(wù)的存續(xù)企業(yè)應(yīng)增強(qiáng)其獨(dú)立發(fā)展的能力。無(wú)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的存續(xù)企業(yè)，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)實(shí)施破產(chǎn)等途徑退出市場(chǎng)。企業(yè)重組時(shí)具備一定條件的，可以一次性分離其社會(huì)職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。

第十八條控股股東應(yīng)支持上市公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制，建立管理人員競(jìng)聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵(lì)的各項(xiàng)制度。

第十九條控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。

第二十條控股股東對(duì)上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員。

第二十一條上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。第二節(jié)上市公司的獨(dú)立性

第二十二條控股股東與上市公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

第二十三條上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任上市公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。

第二十四條控股股東投入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)上市公司對(duì)該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。

第二十五條上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。

第二十六條上市公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒(méi)有上下級(jí)關(guān)系。控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向上市公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。

第二十七條上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三章董事與董事會(huì)

第一節(jié)董事的選聘程序

第二十八條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨(dú)立。

第二十九條上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第三十條董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。

第三十一條在董事的選舉過(guò)程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見(jiàn)。股東大會(huì)在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。

第三十二條上市公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。

第二節(jié)董事的義務(wù)

第三十三條董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

第三十四條董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

第三十五條董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

第三十六條董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開(kāi)作出的承諾。

第三十七條董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)。

第三十八條董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的董事除外。

第三十九條經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，上市公司可以為董事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。

第三節(jié)董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé)

第四十條董事會(huì)的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會(huì)能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。

第四十一條董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。

第四十二條董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。上市公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。

第四十三條董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。

第四節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則

第四十四條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

第四十五條董事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議,并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有事先擬定的議題。

第四十六條上市公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。

第四十八條董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。

第五節(jié)獨(dú)立董事制度

第四十九條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。

第五十條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第五十一條獨(dú)立董事的任職條件、選舉更換程序、職責(zé)等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。

第六節(jié)董事會(huì)專門委員會(huì)

第五十二條上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第五十三條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

第五十四條審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；(2)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；(3)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；(4)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；(5)審查公司的內(nèi)控制度。

第五十五條提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；(3)對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。

第五十六條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：(1)研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。

第五十七條各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第五十八條各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第四章監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)

第一節(jié)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)

第五十九條上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。

第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)。

第六十一條上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。

第六十二條監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。

第六十三條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會(huì)、股東大會(huì)反映，也可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告。

第二節(jié)監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則

第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第六十五條上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。

第六十六條監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)會(huì)議因故不能如期召開(kāi)，應(yīng)公告說(shuō)明原因。

第六十七條監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。

第六十八條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。

第五章績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

第一節(jié)董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)

第六十九條上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第七十條董事和經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由董事會(huì)或其下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織。獨(dú)立董事、監(jiān)事的評(píng)價(jià)應(yīng)采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。

第七十一條董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東大會(huì)決定。在董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事個(gè)人進(jìn)行評(píng)價(jià)或討論其報(bào)酬時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)回避。

第七十二條董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告董事、監(jiān)事履行職責(zé)的情況、績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。

第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任

第七十三條上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。任何組織和個(gè)人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。

第七十四條上市公司應(yīng)盡可能采取公開(kāi)、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場(chǎng)選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用。

第七十五條上市公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

第七十六條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并向社會(huì)公告。

第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制

第七十七條上市公司應(yīng)建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jī)效和個(gè)人業(yè)績(jī)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。

第七十八條上市公司對(duì)經(jīng)理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。

第七十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應(yīng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，向股東大會(huì)說(shuō)明，并予以披露。

第八十條上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé)。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì)應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任。

第六章利益相關(guān)者

第八十一條上市公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。

第八十二條上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

第八十三條上市公司應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。

第八十四條上市公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。

第八十五條上市公司應(yīng)鼓勵(lì)職工通過(guò)與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。

第八十六條上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。

第七章信息披露與透明度

第一節(jié)上市公司的持續(xù)信息披露

第八十七條持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任。上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息。

第八十八條上市公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外，應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

第八十九條上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟(jì)、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

第九十條上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì)及經(jīng)理人員應(yīng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)的工作予以積極支持。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。

第二節(jié)公司治理信息的披露

第九十一條上市公司應(yīng)按照法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：(1)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的人員及構(gòu)成；(2)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作及評(píng)價(jià)；(3)獨(dú)立董事工作情況及評(píng)價(jià)，包括獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況及對(duì)關(guān)聯(lián)交易、董事及高級(jí)管理人員的任免等事項(xiàng)的意見(jiàn)； (4)各專門委員會(huì)的組成及工作情況；(5)公司治理的實(shí)際狀況，及與本準(zhǔn)則存在的差異及其原因；(6)改進(jìn)公司治理的具體計(jì)劃和措施。第三節(jié)股東權(quán)益的披露

第九十二條上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際控制公司的股東或?qū)嶋H控制人的詳細(xì)資料。

第九十三條上市公司應(yīng)及時(shí)了解并披露公司股份變動(dòng)的情況以及其它可能引起股份變動(dòng)的重要事項(xiàng)。

第九十四條當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，上市公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。

第八章附則

第九十五條本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

上市公司反收購(gòu)

上市公司反收購(gòu)也稱為上市公司收購(gòu)的防御，通常發(fā)生在敵意收購(gòu)中，是指目標(biāo)公司所采取的旨在抵御乃至挫敗收購(gòu)人行為的措施。