公平信息披露

公平信息披露(Fairness Information Disclosure)

目錄: 1、什么是公平信息披露; 2、公平信息披露規(guī)則出臺(tái)背景; 3、公平信息披露的基本內(nèi)容; 4、公平信息披露的基本要求; 5、公平信息披露的影響; 6、參考文獻(xiàn)

什么是公平信息披露

公平信息披露是指上市公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息, 以使所有投資者平等獲悉同一信息。早在2000年8月, 美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)針對(duì)選擇性披露問(wèn)題就通過(guò)了公平披露規(guī)則, 旨在建立新的完全且公平的信息披露機(jī)制, 以實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)機(jī)會(huì)的平等, 保護(hù)中小投資者的利益。我國(guó)新頒布的《公司法》、《證券法》對(duì)上市公司信息披露提出了更高的要求,證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)股權(quán)分置改革后新形勢(shì)對(duì)上市公司監(jiān)管的要求, 制定了《上市公司信息披露管理辦法》, 首次以部門(mén)規(guī)章的形式引入了公平披露的原則。而在2006年8月10日和8月16日, 深交所分別發(fā)布了《上市公司公平信息披露指引》和《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》(文中簡(jiǎn)稱《指引》 ), 將公平信息披露的要求覆蓋了深交所的所有上市公司。

公平信息披露規(guī)則出臺(tái)背景

以前，證券分析師等中介機(jī)構(gòu)是中小投資者獲得信息的主要途徑，因此上市公司將非公開(kāi)信息向其進(jìn)行披露是很常見(jiàn)的，各國(guó)雖然均通過(guò)立法明確禁止泄密行為，但對(duì)于選擇性信息披露則沒(méi)有命令禁止。為了保證中小投資者在信息知情權(quán)方面的公平性，確保證券分析師的研究報(bào)告保持獨(dú)立性和客觀性，美國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)(SEC)首先在2000年8月通過(guò)了一項(xiàng)新規(guī)定，從2000年10月23日起，美國(guó)上市公司公開(kāi)財(cái)務(wù)信息時(shí)，對(duì)證券分析師和中小投資者一視同仁，即以往上市公司與證券分析師和機(jī)構(gòu)投資者之間的先行溝通不復(fù)存在，中小投資者將與他們一同分享相關(guān)信息。此即是同年10月美國(guó)正式生效的公平披露規(guī)則法案。可以說(shuō)，美國(guó)的這一行為對(duì)于世界各國(guó)在如何公平披露上市公司信息方面起到了很好的借鑒作用。

目前對(duì)于公平信息披露原則的要求主要體現(xiàn)在證券交易所的規(guī)定中。上海與深圳證券交易所2004年修訂的上市規(guī)則中的部分條文就體現(xiàn)了公平信息披露的精神。2006年8月，深交所先后發(fā)布了《上市公司公平信息披露指引》和《中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)，要求上市公司、相關(guān)披露義務(wù)人發(fā)布非公開(kāi)重大信息時(shí)，必須向所有投資者公開(kāi)披露，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息。同時(shí)要求上市公司不得私下提前向證券分析師等特定對(duì)象單獨(dú)披露、透漏或泄漏。這次《管理辦法》將公平信息披露原則規(guī)定在總則部分，是第一次以規(guī)范性法律文件的形式，確認(rèn)該原則作為信息披露的基本原則。

公平信息披露的基本內(nèi)容

上市公司的信息披露質(zhì)量與證券市場(chǎng)運(yùn)行的效率性和公平性緊密相關(guān)。對(duì)上市公司選擇性披露行為的規(guī)范，作為信息披露制度規(guī)范的重要組成部分，應(yīng)受到這兩項(xiàng)基本原則的指導(dǎo)：第一，上市公司的信息披露越充分，市場(chǎng)參與各方獲取信息的機(jī)會(huì)越多，相應(yīng)證券的價(jià)格越能反映各種信息，證券交易就越能使資源有效配置；第二，上市公司的信息披露越公平，市場(chǎng)參與各方獲取信息的能力越對(duì)等，證券市場(chǎng)上，現(xiàn)實(shí)的和潛在的參與者越能共享信息，證券市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)也就越公止。

Pagano與Roell (1996)也在探討不同的市場(chǎng)交易形態(tài)時(shí)，認(rèn)為相對(duì)于部分市場(chǎng)參與者較他人擁有更多信息的交易商市場(chǎng)(Dealer Market)而言，信息公開(kāi)、平等披露的競(jìng)價(jià)市場(chǎng)(Auction Market)先天就具有較高的市場(chǎng)透明度，而提高交易信息的透明度可以降低較少占有信息資源投資者的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)，使交易成本降低。但實(shí)踐證明，上市公司不可能完全充分、公開(kāi)地披露其信息，這樣就產(chǎn)生了公開(kāi)披露與私下披露、公平披露與選擇披露的差別。從證券市場(chǎng)效率和公平的角度來(lái)說(shuō)，上市公司的信息越公開(kāi)、越充分對(duì)整個(gè)市場(chǎng)效率的提升就越有利，但是，過(guò)多的信息公開(kāi)會(huì)引致信息成本，也會(huì)公開(kāi)上市公司的商業(yè)秘密，不利于上市公司參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

因此，正如SEC在公平披露規(guī)則中的規(guī)定一樣，公平披露的原則僅適用于與上市公司或其證券相關(guān)的“重要而非公開(kāi)”的信息部分。我國(guó)《指引》也要求在實(shí)現(xiàn)公平披露的同時(shí)，需滿足市場(chǎng)效率，從而使投資者利益得到保護(hù)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)社會(huì)效率。

公平信息披露的基本要求

1.信息披露要平等對(duì)待所有投資者，只有全體投資者在獲取證券信息方而處于更為平等的地位，才可能真正實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的公平公正，在信息獲取方而始終處于弱勢(shì)地位的中小投資者的利益，才可能得到較有效的保護(hù)。

2.確保信息披露及時(shí)性，不得選擇時(shí)點(diǎn)延遲披露；選擇性質(zhì)的披露，會(huì)使中小投資者處于信息弱勢(shì)，其利益必然受到損害。

3.知悉未公開(kāi)重大信息的個(gè)人和機(jī)構(gòu)在相關(guān)信息公告前不得買(mǎi)賣(mài)公司證券；籌劃階段的重大事件應(yīng)采取保密措施。這是公平披露的核心，但要做到這點(diǎn)也是最難的。董事會(huì)還沒(méi)有開(kāi)完，公司股價(jià)就早已因?yàn)樾畔⒌奶崆靶孤┒鴿q停或跌停，這樣的事情在我國(guó)的證券市場(chǎng)上時(shí)有發(fā)生。

4.自愿性信息披露也應(yīng)遵守公平信息披露原則，并對(duì)有關(guān)信息進(jìn)行及時(shí)更新。股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)告知上市公司己發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，在正式公告前不得對(duì)外泄漏相關(guān)信息。

公平信息披露的影響

1.對(duì)上市公司的影響。上市公司不能再像以前那樣可以任意向證券分析師們或大投資者預(yù)先披露重要信息，否則他們將會(huì)受到強(qiáng)制執(zhí)行措施或相應(yīng)罰款。但物極必反，上市公司過(guò)于謹(jǐn)慎的態(tài)度也許會(huì)導(dǎo)致信息披露的減縮效應(yīng)(chilling effect)。因?yàn)樗麄兒ε屡兜男畔儆诠脚吨贫冉沟闹匾畔ⅲ运麄儠?huì)盡量地減少對(duì)外界的信息披露量，這有悖于證券市場(chǎng)的公開(kāi)化和透明化。

2.對(duì)投資者的影響。公平披露制度規(guī)定的目的之是保護(hù)中小投資者利益。所以，公平披露制度對(duì)投資者的影響不能一概而論。它縮減了投資者中的大投資者的特權(quán)，維護(hù)了中小投資者的利益，把所有投資者置于平等地位，共同承擔(dān)股市風(fēng)險(xiǎn)、共同獲得投資收益，使證券市場(chǎng)更加公平化。

3.對(duì)證券分析師的影響。公平披露制度的規(guī)定使得證券分析師們而臨前所未有的困難。因?yàn)橐酝麄冊(cè)谧龇治鰣?bào)告時(shí)，一些關(guān)鍵數(shù)據(jù)通常都是直接從上市公司獲得。公平披露制度產(chǎn)生后，上市公司為避免受罰，不再向分析師們提供重要數(shù)據(jù)。所以，分析師們只能設(shè)法拼湊從上市公司、上市公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、顧客、供應(yīng)商及上市公司內(nèi)部雇員處收集的零碎資料，進(jìn)行綜合和整理后得出結(jié)論，因而這個(gè)結(jié)論的準(zhǔn)確度會(huì)大大降低。