什么是可變利益實(shí)體

可變利益實(shí)體是指接受解釋規(guī)范的所有實(shí)體，而有些通常被稱為特殊目的實(shí)體的實(shí)體并不屬于解釋范圍(如FASNo．140定義的QSPE)，其他通常不被稱為特殊目的實(shí)體的實(shí)體卻屬于解釋范圍(如符合條件的子公司)。在甄別某一實(shí)體是否是可變利益實(shí)體之前，我們首先要了解什么是可變利益。可變利益是指向某一實(shí)體提供財(cái)務(wù)支持的方式，它產(chǎn)生于某一金融工具、金融合約及有表決權(quán)或無表決權(quán)的所有者權(quán)益，隨著實(shí)體凈資產(chǎn)價(jià)值的變化而變化。可變利益包括權(quán)益投資、貸款或債券、租賃、衍生工具、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的剩余利益、信用增級、服務(wù)和管理合約等。可變利益實(shí)體與其他企業(yè)的不同之處在于權(quán)益投資的性質(zhì)和數(shù)額，以及權(quán)益投資人的權(quán)利和義務(wù)。

可變利益實(shí)體概述

可變利益實(shí)體是安然事件爆發(fā)后FASB為了規(guī)范SPE而細(xì)化的一個(gè)名詞．它屬于SPE的一種存在形式。2003年1月，F(xiàn)SAB公布了46號解釋公告(FIN46)。該解釋公告的目的就是為了解決可變利益實(shí)體的合并處理問題。FIN46將SPE分三種情況討論合并，對合格的SPE．無論是否持有該實(shí)體中的可變利益，都不應(yīng)對其進(jìn)行合并，對根據(jù)控制性財(cái)務(wù)利益即投票權(quán)來判斷合并的SPE，根據(jù)ARB51來處理：只有根據(jù)主要受益人來合并的SPE——可變利益實(shí)體。才遵照FIN46的規(guī)定。

可變利益實(shí)體的特征

FIN46中指出可變利益實(shí)體至少要具有以下幾種特征中的一種：

(1)如果沒有另外的財(cái)務(wù)支持，那么它的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)益投資不足以滿足其經(jīng)營需要。也就是說它的權(quán)益等于或小于實(shí)體預(yù)期的損失。

(2)權(quán)益的持有者并非作為一個(gè)整體通過表決權(quán)或類似權(quán)利對實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)做出直接或間接的決策。

(3)表決權(quán)并不按照持有人預(yù)期損失或預(yù)期的剩余收益的比例在持有者之間進(jìn)行分配。實(shí)際上，實(shí)體所有的經(jīng)營活動(dòng)都代表一個(gè)只擁有很小比例的較少表決權(quán)的投資人的利益。

(4)權(quán)益的持有者并非作為一個(gè)整體承擔(dān)預(yù)期的損失和收取預(yù)期的剩余利益。

當(dāng)一個(gè)實(shí)體的權(quán)益很明顯屬于可變利益時(shí)，這時(shí)發(fā)起人就要判斷該實(shí)體是否為可變利益實(shí)體。判斷的標(biāo)準(zhǔn)主要是根據(jù)發(fā)起人初次涉及可變利益實(shí)體的當(dāng)天存在的情況，如果當(dāng)時(shí)情況表明實(shí)體符合上述特征之一。那么就可以判斷該實(shí)體為一可變利益實(shí)體，否則就不是。同時(shí)在判斷的當(dāng)天，實(shí)體現(xiàn)存的文件或合同中還規(guī)定一個(gè)未來可能發(fā)生的變化，當(dāng)在未來這種可能變化確實(shí)發(fā)生了，那么要根據(jù)發(fā)生的狀況判斷實(shí)體是否仍為可變利益實(shí)體。

如果該實(shí)體在未來其決定性的文件或成立時(shí)的合同內(nèi)容發(fā)生了變化，并且這種變化改變了實(shí)體權(quán)益投資的風(fēng)險(xiǎn)性特征時(shí) 需要對實(shí)體進(jìn)行再確認(rèn)。這里，風(fēng)險(xiǎn)性是指實(shí)體的權(quán)益投資小于或等于預(yù)期發(fā)生的損失這一性質(zhì)。

此外，如果實(shí)體改變了權(quán)益投資的性質(zhì)，將權(quán)益投資返給投資者，或用于預(yù)期損失上或者實(shí)體從事額外活動(dòng)，這些活動(dòng)可能增加實(shí)體未來的預(yù)期損失等，出現(xiàn)上述這些情況，都需要對可變利益實(shí)體的性質(zhì)進(jìn)行再確認(rèn)。

如果確認(rèn)后發(fā)現(xiàn)實(shí)體仍符合FIN46規(guī)定的四個(gè)特征之一，仍為作為可變利益實(shí)體，否則就不應(yīng)再視為可變利益實(shí)體對待。

綜合可變利益和SPE的特征，認(rèn)為可變利益實(shí)體就是以持有可變利益為主要特征的一種SPE，其權(quán)益投資的數(shù)額小，不足以支持整個(gè)實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)。

可變利益實(shí)體與其他經(jīng)營性企業(yè)之間的區(qū)別在于權(quán)益投資的性質(zhì)和金額，以及權(quán)益投資者的權(quán)利和義務(wù)均不相同。對于其他經(jīng)營性企業(yè)，其權(quán)益投資者一般會(huì)首先承擔(dān)損失，而可變利益實(shí)體不發(fā)行投票性權(quán)益(或其他具有類似權(quán)利的權(quán)益)，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的股權(quán)投資總額非常小，如果實(shí)體沒有額外的從屬性財(cái)務(wù)支持，這部分股權(quán)投資額很難為自身業(yè)務(wù)活動(dòng)提供足夠的資金。這意味著根據(jù)控制性權(quán)益來決定合并的準(zhǔn)則對可變利益實(shí)體來說是不適用的。

可變利益實(shí)體的合并方—主要受益人

合并可變利益實(shí)體報(bào)表的企業(yè)是可變利益實(shí)體的主要受益人。該主要受益人持有可變利益并承擔(dān)實(shí)體的絕大部分預(yù)期損失，同時(shí)也取得絕大部分預(yù)期的剩余報(bào)酬。主要受益人的界定非常重要，因?yàn)樗鼪Q定了由誰合并可變利益受體。

主要受益人是從SPE活動(dòng)中保留或獲得主要經(jīng)濟(jì)利益和承擔(dān)主要經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)體。成為SPE中的主要受益人，必須符合兩個(gè)條件：持有SPE重要部分的可變利益持有的可變利益的數(shù)量明顯多于其他方。

如果不存在一個(gè)單獨(dú)的主體持有SPE重要部分的可變利益 那么在該SPE中就沒有一個(gè)主要受益人。而且，如果一個(gè)主體持有重要部分的可變利益，但是其數(shù)量并不明顯多于其他每一個(gè)主體持有的數(shù)量，那么該主體也不是主要受益人。在這種情況下，SPE就不存在主要受益人。

由此我們可以推論出主要受益人的幾個(gè)特征：主要受益人擁有的可變利益可能會(huì)最早暴露風(fēng)險(xiǎn) 潛在的主要受益人出具的財(cái)務(wù)報(bào)告受SPE的影響：同一個(gè)SPE內(nèi)，可能存在多個(gè)主要受益人。

上述的判斷只是對主要受益人的資格而做出的。在成為SPE中可變利益的主要受益人后，要合并SPE，仍需符合一定的條件。眾所周知，合并是主體之間的合并 也就是說合并方與被合并方必須是兩個(gè)獨(dú)立的主體這是合并的前提。為此，認(rèn)為如果主要受益人對SPE進(jìn)行合并，首先SPE要做到自身獨(dú)立主體的身份。我們可以從以下幾方面來界定SPE的獨(dú)立：SPE與決定合并的實(shí)體必須是合法分離的，并且該合并實(shí)體不能表明為SPE償付債務(wù)或?yàn)镾PE的資產(chǎn)價(jià)值做擔(dān)保的義務(wù)SPE只能持有特定的明確的資產(chǎn)；SPE只能發(fā)行特定明確的權(quán)益：SPE必須被限制在以特定的方式從事活動(dòng)。第一個(gè)是強(qiáng)調(diào)合并實(shí)體和SPE之間的獨(dú)立關(guān)系，后三者是明確SPE的業(yè)務(wù)范圍，防止因持有其他資產(chǎn)或發(fā)行額外權(quán)益而引起復(fù)雜的所有權(quán)問題，這對本來就復(fù)雜的SPE來說更增加合并的難度。

在每一個(gè)報(bào)告日，和SPE相關(guān)的每個(gè)企業(yè)都應(yīng)該根據(jù)下面圖表決定自已是否屬于SPE的主要受益人，并且如果是，就要合并SPE。合并判斷過程見下圖：

如果SPE在其存在的整個(gè)期間有能力自己運(yùn)作而不需要主要受益人的幫助或依靠主要受益人，那么就說B,EJSPE有充分獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

這時(shí)SPE的合并就不應(yīng)根據(jù)主要受益人來判斷。當(dāng)SPE的所有者是一個(gè)獨(dú)立的第三方，并且對SPE有實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)益投資，有能力對SPE的活動(dòng)進(jìn)行管理和做出決定，并在一定程度上，這些決定事先未被規(guī)定，那么SPE就被認(rèn)為有自主運(yùn)作的能力，具有充分獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

當(dāng)然，具備以上三種特征的SPE也拋棄了可變利益實(shí)體的特征，不能被認(rèn)定為可變利益實(shí)體。只能根據(jù)ARB51的規(guī)定進(jìn)行來合并。

參考文獻(xiàn)

1. ↑ 吳梅.可變利益實(shí)體的合并問題探討[J].商場現(xiàn)代化.2006,08S